时间: 2012-07-31 10:52 来源: 作者: 点击: 次

 

上市的主要条件和企业财务需要做的工作

在参加这个活动之前，我们收到了主办方搜集的一些大家的问题。其中提到如果企业有上市计划，企业到底应该做哪些工作才能符合上市的要求。所以，我想就这个问题谈一下自己的看法。

说到上市，其实很多公司都有自己的计划。企业发行上市的目的是什么？我感觉企业不仅仅是为了获得资金，很多企业实际上都在考虑一些综合的目的，比如取得资本运作的平台、改善财务结构、提高风险抵御能力、公司实现规范化运作、对团队进行一个有效的激励等等。

就企业上市的财务会计条件而言，要按照从首次公开发行股票并上市审核的管理办法和还有首次公开发行股票并在创业创业板上市管理暂行办法执行的发行审核暂行管理办法可以看出。首先在财务状况、经营成果和现金流量方面，要求发行人资产质量良好，资产负债的结构合理，盈利能力较强，现金流量正常。内部控制方面，要求发行人内部控制在重大方面是有效的，而且注册会计师要出现一个无保留意见的内部控制鉴证定报告。审计报告也是要求发行人的财务会计基础工作规范，财务报表的编制符合会计准则规定，而且注册会计师要出具一个无保留意见的审计报告。另外，要求财务报表具备真实性的原则，企业会计在选择会计政策的时候，要坚持一贯性的原则。在关联方交易方面，主要是发行人应该完整披露关联方交易，关联交易的价格要公允，不允许出现通过关联交易来操纵利润的情况。

我这里做了一个关于A股主板和创业板发行上市的条件的对比，这些都是硬指标，是必须要遵守的。比如说净利润的指标，现金流量的指标，股本总额值的指标，无形资产占净资产的比例等等。其实应该说，创业板的条件是更低一些，而且它对盈利能力没有三年盈利能力的要求，只需要两年就可以了，或者是最后一期盈利。当然，创业板更加强调公司的成长性，比如说高新技术的含量，要求企业能够让大家看到一个比较高增长的未来。

税收方面，主要是发行人要依法纳税，税收政策符合法律法规规定，发行人的经营成果不需要税收的依赖，发行人不能存在重大的偿承债风险，不存在担保诉讼、仲裁等重大事项。

特别还有一点，是关于持续盈利能力的规定。其实大家能够看到，在被否案例里面，持续盈利能力是一个很重要的原因。比如说企业的经营模式，产品服务结构不能发生重大的变化；另外，发行人的行业地位、行业的经营环境没有发生重大变化；公司最近一年的收入和净利润的来源不是来自于关联方的；还有就是对客户的依赖程度，如果你的客户非常集中，就是这么几家，而且这个客户有重大的不确定性，也会让投资人对公司的持续盈利能力产生怀疑。此外，还有就是净利润的来源方面，比如说上市主体是一个投资控股的公司，你的净利润主要来自于报表以外的投资收益，公司能否盈利完全是看被投资方的经营成果。还有就是权属方面，就是发行人在用的商标、专利技术和特许经营权存在重大变化，都会对公司的持续盈利能力造成影响。

再强调一下，我们的很多客户都在问，企业上市我到底应该选哪个板？我在国内上市是上A股主板、中小板还是创业板？刚才大家已经看到了，创业板对企业无论是营业收入还是利润方面的要求都比主板低，但是也不是说你是小规模的企业就适合上创业板。创业板也要求公司要具有较高的成长性，比如说高科技、高增长、新经济、新服务、新能源、新材料、新农业，属于这些特殊行业的，是鼓励上创业板的。

基本流程

下面说一下发行上市的基本流程和会计师与企业在每一个阶段要做哪些工作。发行上市流程包括前期准备、设立股份公司、辅导、审核、发行上市。在前期准备阶段，当然公司首先就是要定班子。一般都有一个领导小组，领导小组要确定内部协调机构，配合中介机构进行尽职调查，确立发行方案，影响公司上市的缺陷也会在尽职调查中提出来，并进行多方交流。

第二，就是设立股份公司。股改也是一个很重要的阶段，公司要进行审计、评估和验资。另外就是在法律方面，比如召开董事会、股东会，准备各项法律性的文件，还有办理工商登记。会计师一般要进行改制的审计，出具股改审计报告，另外就是验资和提出内控建议。

第三个阶段，就是规范运行及辅导阶段。这个阶段，公司要和券商们签订辅导协议，而且报证监局备案，现在证监局的辅导验收越来越严格。公司的申报期可能是三年一期，实际上我们每一年会计师都要进行年审，比如说对重大的财务事项提供咨询建议和参与券商的辅导。一般来说，三家中介机构都是各司其职的。我们可能主要是针对公司的会计核算方面的一些缺陷，还有内部控制方面的缺陷给公司提供建议。

第四个阶段，申报与核准。这一阶段会计师要出具一个审计报告和专项审核报告。虽然说出具招股说明书是公司的责任，但是实际工作中，很多都是由会计师、券商来帮助公司的财务人员进行相关的一些数据的梳理和披露工作的。当然，除了出报告和招股说明书的配合事项以外，还要回答证监会报完材料以后在初审的反馈意见中与财务相关部分的问题，这时候，会计师也要协助公司来考虑，如何给证监会做一些解释性的工作。

最后一个环节就是发行与上市。公司可能要做一些路演、询价、定价，公开发行、内部资金到帐和上市的工作。会计师主要的工作就是募集资金到位以后，要出具一个验资报告。

刚才提到的几个阶段当中，尽职调查是非常前期的工作。虽然说我们希望能够为很多客户提供相应的服务，但是并不是说不管什么样的客户只要你有上市需求，我们就去提供审计。我们要先进行调查，摸底，看一看公司的历史沿革和模式，财务状况和经营成果。做完尽职调查以后，才能往下面再做进一步的工作。

其实，可能很多客户也不太了解，认为会计师就是做审计的，就出一个审计报告。事实上我们除了审计报告以外，还要出具很多的报告，首先一个就是尽职调查报告。第二个就是股份公司设立时候，肯定有一个股改的审计报告。第三个是申报的审计报告。除了这个之外还有验资报告。验资报告主要是股份公司设立时要出一个验资报告，另外一个就是增资还有上市以后股本的审验。还有一种情况也要出具验资报告，比如说公司在历史的过程中，它有一些是非证券业事务所审计的，或者是以前他是出资不足的，虽然由会计师事务所出具了验资报告，他在工商做了注册，但是中介机构审计下来认为他要补足出资，这就需要会计师事务所出具验资的复核报告。

还有一个专项报告，包括内部控制的审核报告。这块的监管也是越来越严格，未来有可能出内部控制审计报告，还有非经常性损益费用查询损益明细表的审核报告，纳税方面要出一个纳税及税收优惠情况的审计报告，还有出具原始和申报报表的差异复核报告。还有一个，就是会计师事务所还要出具一个证监会初审以后反馈意见的说明。

 发行上市中会计审计的难点问题

第三点，简单说一下发行上市中会计审计的难点问题。特别是民营企业，没有上市的话，公司的财务报表是存在很多问题的。比如说会计基础存在重大的缺陷，产权问题、关联交易问题、收入确认问题、还有资产负债的完整性、会计政策问题等等。

首先，会计基础方面可能存在一些重大的缺陷。比如说像两套账，银行存款余额调节表没有编制等等。一开始客户都会存在这些问题，没关系，经过会计师的梳理，协助企业做改进。只要在申报期之内能够改进，达到会计基础工作的完备性就可以了。

第二个问题就是产权不清晰。比如说像土地、房产没有权属证明，还有一些产权没有过户等等。

关联交易问题。其实这个问题也是一个比较普遍的问题，有些确实是影响过会的。我们在审计过程中会关注关联交易非关联化的问题。

在收入确认方面，我们比较关注收入确认的原则。虽然会计准则就写了五条，但实际上不同的行业、不同的盈利模式涉及到收入确认是不一样的。

再说一下会计政策和会计估计问题。这个问题对会计师而言，也是一个非常大的问题。首先，公司会计政策与会计估计的选择，应该由董事会来批准，一经选定是不能随意变更的。但是在实际工作中，我们也确实会看到有很多公司的管理层或者财务高层在涉及到一些会计估计的情况的时候会提到，"我是不是坏账准备的比例调低一点，"或者是"我的固定资产折旧年限能不能调长一点"。其实这是是可以调的，由管理层决定，但是我们建议在申报期之内不能动。因为进行调整的话，会计准则规定会计政策、会计估计变更是要披露的，而且如果会计政策变更还要追溯调整，这样的话，报表就非常难看，人家会认为你故意在调节低利润。

还有一个问题就是政府补助。国企背景的公司政府补助的问题比较多，如果你公司利润来源很大一块来自于政府补贴，那就说明盈利能力其实还是存在一些问题的。

难点

下面再讲一下会计审计的难点问题。第一个就是股份支付。这个问题比较新。首先从背景上来讲，因为中国会计准则和国际会计准则趋同，所以导致引进了一个股份支付的概念。之前这可能只是一个披露事项，但是从现在来看，会计准则要求符合条件的股份支付是要确认的，而且从准则规定来讲，也是逐步在完善。目前证监会要求对于主板和中小板的IPO公司，必须是按照股份支付的准则来确认。创业板是不强制的，但是，从发行审核的趋势来看，很可能也要开始实行。

此外，如果公司在申报期之内，有股份支付的情况，那么现在证监会其实没有强制要求必须在申报三年期之内全部按公允价值益价格来计量，他要求在申报前一年一期必须按照这个来处理申报。当然，如果公司不确认股份支付的话，必须明示理由，说明它是基于会计准则的合理判断。第三，偶发性的股份支付是非经常性损益明示。

目前，公允价值的确定有四种方法，一个是以帐面每股净资产作为公允价值。第二是转让给外部的市场供需价值，第三是每股股权评估价值，第四是估值模型。我们一般在实际操作当中，都是按照每股净利润和评估这个区间之内来评估公允价值，从过会的情况来看，比如说我们所做的博彦科技（002649），证监会其实也是来确认了我们做的这个股份支付的方法。

第二个就是税收问题。可能这个问题是也是一个比较敏感的问题，特别是对于民营企业来说。但是如果公司要上市，至少在申报期之内，税收方面都是要合规的。这里引用夏草的话，"在浏览200多家中小板上市公司招股说明书时强烈感觉到补税问题的普遍性"。上市之前补税是可以过会的，但是这种方式风险还是比较高的，最好在整个申报期之内都是比较均衡的。一个是要取得主管税收机构的证明，就是说发行人在申报期之内纳税情况的证明。第二，如果说税收政策和国家的法规政策有冲突，这种情况下，肯定还是要取得最少是省级税务部门出具的确认文件。最后一点，由大股东作出承诺，来承诺相应税款的风险。

第三，就是申报承包期每股收益列报表问题，这个就不展开了，这个和中介机构的关系更大。

第四，就是企业分立。这个问题首先涉及到公司的主营业务在申报期之内有没有重大的变化。如果企业分立了，是不是主营业务发生了重大变化。企业分立还涉及到业绩计算的问题，目前掌握的口径，如果涉及到分立，业绩不能连续计算，要独立运行设立满三年，所以企业一定要慎重考虑，通常我们建议公司进行资产处置的方式进行剥离，最好不要用分立的方式来做。

第五，是首次执行日，主要还是2007年执行新准则的时候，有很多企业之前的报表都不是新准则编的，这样就涉及到首次执行日，如果两个准则存在差异的话，应该按照什么样的原则进行调整，有一些是要追溯调的，有一些是用未来适用法。

第六，外商投资企业转成内资企业补缴以前年度减免所得税的问题。比如有很多公司之前可能有VIE结构，就是原计划打算在海外上市，后来又计划打算在境内上市，这样，股权转让以后就不是外商企业了。首先，它是一个政策性行为，不属于会计差错更正公证的事项，第二就是补缴进当期损益，第三，应该作为非经常损益予以扣除。

还有一个问题，就是改制涉及个人所得税缴纳的问题。现在看，过会的企业其实大部分个人股东在改制的时候补缴了个人所得税，这样就不会有相应的疑问。但是其实也有一些问题，首先是资金来源的问题，比如说个人创业，他所有的资金可能都在这个公司里面，那么因为你让他突然折股，他就要补缴很大的税款，这种往往是把以前的股利比例进行分配使大股东取得现金分给现在的比例补缴去缴税，还有就是由当地的税务部门出具证明。

第八就是历史上出资不规范问题的处理，如果出资不规范，假如说现金补足，或者通过支付的方式来做的话，涉及到证券事务所进行验资的复核，需要对出资进行一个认定。

被否案例

下面简单介绍一些被否的案例。第一个是因为关联交易的问题被否的案例，比如像珠海元盛、苏州通润，还有佛山市燃气集团股份有限公司等。

第二个是因为近三年毛利率没有稳步增长问题被否的案例。有一些公司为了表现自己公司的业绩非常好，往往会把毛利率做得很高，或者在申报期之内，毛利率增长的趋势非常漂亮，但是这样并不能保证公司一定能过会。因为发审委会首先对企业在同行业当中的位置、市场份额进行认定，还会跟同业公司进行比较。如果别的同业公司第一年业绩还可以，第二年略有下降，第三年上升，但是申报企业这三年却一直是稳步增长的，发审委就会产生疑问"申报企业为什么和同业公司存在差异？申报企业的利润是不是做出来的？"。具体的案例有承达药业、冠宏股份等。

第三个是因为产权问题被否的案例。比如说深圳金洋电子因为占用的土地的性质是集体土地而被否；上海良信电器也是因为房产的问题而被否。

第四是因为资产负债率的问题而被否的案例。比如深圳东方佳盛供应链股份有限公司，它的资产负债率接近百分之百，应该说企业的资产负债率超过70%就已经很高了。如果资产负债率非常高，那企业就会被质疑，"你发行股票的目的在哪？你是不是流动性有问题？你募集完了资金以后是不是马上要还债？"。

第五是因为会计政策及估计问题而被否的案例。比如说安徽富煌钢结构股份有限公司，因为它的安全生产费用没有按照要求去计提而被否。还有晋城蓝焰煤业，它是一家煤炭生产企业，因为发行人两次改动安全生产费用的标准，而且在现场陈述的时候，也没有做出一个合理的解释所以被否。

第六是因为税务问题被否，上海天玑股份就是实际控制人在折股的时候，没有申报缴纳个人所得税而被否。

热点问题

我们看一看近期有哪些新的政策，一个是制度建设方面，一个是分红方面，还有一块是深交所出台了一个完善创业板退市制度的方案。另外，现在大家可能还有一个感觉，就是现在IPO比以前更加透明了，比如说像IPO预披露的时间也发生了变化，包括IPO的流程现在在证监会的网站上也可以看到。每周有哪些新的公司在排队，有哪些公司是中止发行的，这些全部都是有公告的，这跟以前相比是一个进步。另外股票定价方面，证券发行与管理办法也做了新的修订。此外胜景山河事件对中介机构的警示。

 
现金分红政策

首先来看现金分红这一块，这里有一个漫画，我觉得很形象。作为上市公司来说，中国的证券市场更多的是一个融资功能，大家只是在圈钱，有很多公司是不分红的。虽然从监管的角度来讲，要保护中小投资者的利益，出台了很多法规，强调上市公司一定要分红。但是据统计，还是有一些公司连续三年都没有分红。

现在出台的这个新的文件肯定是有积极意义，比如保护中小投资者的利益等等。但是也存在着一些质疑，特别是一些企业的管理层看法是不一样的。因为有的企业就说，股东财富的最大化是一个什么概念？是说他投入了以后取得了现金回报，还有一种是作为投资，本身也是增值的。如果企业有好项目的话，可能分红反而会让它丧失了资本增值的机会。

另外，其实中国的制造业，比如说我们的很多客户，特别是一些民营企业、中小企业，实际上生存是非常困难的，利润也是很微薄的，这样的企业是无力分红的。

证监会现在对于现金分红这块的监管还是非常严格的。首先从意识方面，要求上市公司要强化回报股东的意识，明确规划、完善决策机制；第二是现金分红应该履行必要的决策程序，比如说董事会要负什么责任，股东大会要负什么责任；还有就是公司有了分红的政策以后，上市公司要严格执行这个分红政策，要进行定期报告。之前在招股说明书里面是没有这个要求的，可能只是很形式的写一句话。现在这个通知出来以后，所有的招股说明书一般来说有一个很明确的利润分配方案，保荐机构也要发表意见。

创业板的退市制度

还有一个比较热点的问题，就是创业板退市的制度。现在深交所已经出台了一个文件，也是对之前的创业板退市制度做了一些修订。其中主要的变化，一个是增加了连续受到交易所公开谴责和股票成交价格连续低于面值两个退市条件；第二是完善了恢复审核上市的标准；第三，对资不抵债的上市公司，加快退市速度，缩短退市时间；第四，改进创业板退市整理板的交易。

预先披露制度

之前，在证监会的网站上挂出招股说明书是在发审会之前的五天，五天以后发审委表决。现在这个方法做了一些改变，要求在证监会的反馈意见落实以后，初审会之前就要预披露，一般是一个月时间。我记得第一个预披露的一个公司，挂上去没几天就被举报了。实际上IPO信息披露越公开透明，证监会的这个方法也挺聪明的，如果社会公众和利益相关者的监督就越充分。这些人看到了不合规的动作，只要一举报，马上就可以暂停审核，这样能够有效地防范风险。

当然从IPO公司的角度来说，也存在一些不利的因素。因为这样的话拟上市公司就要非常小心，上市之前要摆平各种问题，不能存在可能产生争议的事项。所以作为中介机构，我们也会提示我们的客户，一定要摆平各方的利益，不要因为一些小事情影响整个上市的进程。

证券发行与承销管理办法的出台

另外就是《证券发行与承销管理办法》的出台，这是对之前方法的一个修订，主要的变化是针对定价方式的修改。现在的定价方式是既可询价方式确定，也可和承销公司协商直接定价。具体的发行市盈率，行业内有一个说法，就是不高于同行业中小板和创业板上市公司平均市盈率的25%。保荐机构可能也会有一些不同的观点，比如有的公司虽然归属于某一个行业，但是行业是细分的，这个行业平均市盈率的25%就比较低了。

比如湖南的胜景山河的案例，对我们中介机构也是一个警示。

其实这个事情对大家的影响可能不是特别明显，但是对中介机构的影响还是非常大的。因为当时我正好也做了一家湖南的IPO的公司，应该说当时证监会因为这个事件对中介机构的反馈要求更加严格。特别是关于收入确认方面，经销商的名称、销售金额、终端网点和渠道分布都给予了特别关注。

餐饮类企业上市的政策导向

还有一个比较热的问题，也是5月17日刚出来的一个文件，就是《关于餐饮等生活服务类公司首次公开发行股票并上市信息披露的指引》。大家都知道，中国的餐饮企业众多，形成一定规模的也不在少数；但真正在A股上市的公司，只有全聚德（002186）、西安饮食（000721）、湘鄂情（002306）和绵世股份（000609）四家。在审的餐饮类公司有天津狗不理、顺峰饮食酒店管理、广州酒家集团、净雅集团等。