时间: 2012-04-12 09:44 来源: 作者: 点击: 次

      国有企业改制过程也是资本金重新组合的过程，改制后成立的公司须进行重新验资，经工商行政主管机关对注册资本重新登记后，从法律程序上完成国有企业改制的全部过程。
      现阶段，国有企业改制的普遍形式是通过增资扩股，吸收非国有资本，将单一投资主体的国有企业改建为投资主体多元化的有限责任公司。为国有企业改制进行验资，本质上属于增资验资。随着国有企业改制的不断深入，关于国有资本的管理以及国有企业改制验资的法规不断完善。而一般有限责任公司中非国有资本的管理以及增资验资的法规相对滞后，导致验资实务中，虽然都是增资验资，却因发生在国有企业改制中和一般有限责任公司中而有所不同，验资结果有时差距很大，比较其中的差异，有利于完善验资执业规范。
      一、关于被审验单位
      国有企业改制验资时，被审验单位是改制后设立的公司制企业，而不是原国有企业，一般有限责任公司增资验资时，被审验单位仍然是原有有限责任公司。国家工商行政管理局工商企字（1998）第88号《关于工业企业改革中登记管理若干问题实施意见》（以下简称《实施意见》）第七条规定：“国有企业吸收新股东投资入股组成公司的，应按设立登记的要求提交文件，按变更登记程序办理，换发营业执照”。所谓按设立登记的要求提交文件，首先要提交《企业名称预先核准通知书》，本来国有企业改制前已有自己的名称为何还要提交《企业名称预先核准通知书》呢？这是因为改制前国有企业都是国家作为单一投资主体的某某工厂或某某商店，而改制后的企业为投资主体多元化的某某有限责任公司，由此引起企业名称的变化。所以，国有企业改制时应由工商行政管理机关重新核准改制后企业的名称，并以改制后的公司制企业作为验资时的被审验单位。一般有限责任公司在增资验资时，企业原有名称不发生变化。因此，被审验单位仍然是原有有限责任公司。
      二、关于验资报告类型
      国有企业改制验资时适用的验资报告类型为“设立验资报告”，一般有限责任公司增资验资时适用的验资报告类型为“增资验资报告”。
国有企业改制按设立登记要求提交的文件中还包括新设立公司《章程》，因为原国有企业没有《章程》，改制后的公司须由全体股东共同制定《章程》。在《章程》中全体股东无新、老之分，虽然原国有企业出资人实质上是老股东，但在《章程》中与其他股东一样都是以新股东身份出现的。与新设立公司《章程》相适应，验资报告的类型为“设立验资报告”。
一般有限责任公司则不同，一般有限责任公司增资验资时按变更登记要求提交文件。因为一般有限责任公司在设立登记时已有《章程》，变更登记时提交的是《章程修正案》和股东《关于增加注册资本的决议》。在《章程修正案》中明确记载着新、老股东的姓名或名称，与《章程修正案》相适应的验资报告类型为“增资验资报告”。
      三、关于出资方式
      一般有限责任公司增资验资时，出资人的出资方式为单项资产。国有企业改制验资时，原国有企业出资人与一般出资人其出资方式也有所不同，原国有企业出资人的出资方式为整体资产，一般出资人的出资方式为单项资产。所谓单项资产是指货币资产、实物资产和无形资产；所谓整体资产是指改制前国有企业的净资产。国有企业进行公司制改建时，须将改制前企业的全部资产和全部负债转入改制后的公司，并以全部资产减去全部负债的余额，即净资产作为出资金额。以净资产出资意味着改制前国有企业的债权债务全部由改制后成立的公司制企业承继，从而保障国有企业的原债权人合法权益不因企业改制而受到损害。
      四、关于增资前原注册资本的计价
      增资验资时，增资后累计注册资本等于增资前注册资本与新增注册资本之和。关于增资前注册资本的计价，一般有限责任公司与国有企业改制实行两种完全不同的方法。
      根据《中国注册会计师执业规范指南第3号——验资（试行）》（以下简称《验资指南》）规定，一般有限责任公司增资时，增资前注册资本按账面“实收资本”计价。《验资指南》在变更验资的取证与审验一节规定：公司制企业增资验资时注册会计师应获取下列资料并进行审验：（1）获取增资前的《营业执照》审验增资前登记的注册资本金额；（2）获取前期《验资报告》，审验增资前股东缴纳的注册资本金额；（3）获取增资前最近一期《会计报表》，审验增资前实收资本金额。这里涉及到“注册资本”与“实收资本”两个术语，在验资实务中，注册资本的载体是《营业执照》，实收资本的载体是会计账簿和会计报表。由于我国实行注册资本与实收资本相一致的制度，注册资本与实收资本在金额上是相等的。《营业执照》上注册资本金额公示的是实收资本金额。如果经过审验，以上三项金额相一致，则可确认增资前的注册资本金额是多少。再加上经审验的新增注册资本金额，便可以按照《验资指南》推荐的增资验资报告范本得出如下审验结论：“贵公司本次增资前的注册资本为人民币***元，已经***会计师事务所审验并与**年**月**日出具（文号）验资报告。截至**年**月**日止，已收到新增注册资本***元，变更后的累计注册资本实收金额为人民币***元”。
      根据财政部《企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定》第七、八、九条规定，国有企业进行公司制改建时，原注册资本是按评估后净资产计价的。净资产是会计要素中的“所有者权益”，包括实收资本、资本公积、盈余公积和未分配利润。所有者权益是出资人在企业资产中享有的经济利益。根据《企业会计制度》规定，资本公积、盈余公积和未分配利润经过一定程序可以转增为实收资本，这是原注册资本按净资产计价的理论依据。
      财政部为了加强和完善国有企业公司制改建过程中国有资本金（实收资本）的管理，先后制定了《企业国有资本与财务管理暂行办法》和《企业公司制改建有关国有资本管理与财务处理的暂行规定》，把公司制改建列为企业国有资本管理的重大事项，并规定经评估后的净资产全部折算为国有资本。这是原国有资本按净资产计价的法规依据。
      五、关于验资结果
      由于增资前注册资本的计价存在两种方法，所以，增资后累计注册资本也存在两种结果。现用案例说明如下：
案例1：某企业经营状况良好，资本公积、盈余公积、未分配利润都有正值余额。截至验资截止日有关数据及新出资人增资金额如下：                    
 
 
 
      如果该案例为国有企业公司制改建，则按评估后净资产作为增资前注册资本，增资后累计注册资本为：940万元+200万元=1140万元。
其中：资本公积、盈余公积和未分配利润都是老出资人的权益，应由老出资人享有。因此，把实收资本与资本公积、盈余公积、未分配利润相加后的净资产折合为原注册资本（即净资产折股）是维护老出资人合法权益的需要。
      账面实收资本是企业成立时的历史成本，账面资本公积、盈余公积和未分配利润也是在企业成立时或其形成时的历史成本。到验资截止日物价上升了，所引起的增值部分也应该由老出资人享有。因此，以评估后净资产折合为原注册资本也是维护老出资人合法权益的需要。同时，根据《公司法》规定，以非货币资产（实物资产和无形资产）出资时，必须进行评估作价。也就是说新的出资人以非货币资产出资时，同样以验资截止日的评估值作为新增注册资本。体现了新、老出资人在资本市场中享有的公平、公正原则。
      如果该案例是一般有限责任公司增资，则按账面实收资本作为增资前注册资本，加上新增注册资本，增资后累计注册资本为：800万元+200万元=1000万元
      其中：资本公积、盈余公积、未分配利润将由新、老出资人按出资比例共同享有。其后果是新出资人占了便宜，老出资人合法权益受到损害，违背了公平、公正原则。因此，以账面实收资本作为增资前注册资本是不合理的。
      案例2：某企业与案例1中企业相比，账面实收资本、新出资人增资额相同。但是经营状况不佳，出现亏损，未分配利润为负值余额。截至验资截止日有关数据如下：
 
 
 
      如果该案例为国有企业公司制改建，则按评估后净资产作为增资前注册资本，加上新增注册资本，增资后累计注册资本为：620万元+200万元=820万元
      其中：未分配利润-200万元由老出资人承担。因此，把实收资本与未分配利润相加后的净资产折合为增资前注册资本是维护新出资人合法权益的需要。同时，与案例1相同的理由，最终以验资截止日经评估后的净资产作为增资前注册资本。
      如果该案例是一般有限责任公司增资，则按账面实收资本作为增资前注册资本，加上新增注册资本，增资后累计注册资本为：800万元+200万元=1000万元
      其中：未分配利润-200万元，理应由老出资人承担，却变成由新、老出资人按出资比例共同分担，损害了新出资人的利益。因此，依账面实收资本作为增资前注册资本是不合理的。
      六、关于改进一般有限责任公司增资验资的思考
      通过以上分析可以看出，国有企业改制验资时无论企业经营状况好坏，以评估后净资产作为增资前注册资本，新、老出资人的合法权益都能得到保障。而一般有限责任公司增资验资时，如果企业经营状况好，有滚存收益，以账面实收资本作为增资前注册资本则损害了老出资人的合法权益；如果企业经营状况不好，出现亏损，以账面实收资本作为增资前注册资本则损害了新出资人的合法权益。
      造成这种局面的原因是法规建设不完善，非国有资本出资人的合法权益缺少法规保护。改进这种局面需要从法规层面入手，改进的思路是：对现行国有资本金管理的法规进行梳理，凡适用于国有资本金管理的部分，应明确规定也适用于非国有资本金管理。不要继续以所有制划限，将目前资本金管理和验资规范的“双轨制”并轨。使国有资本出资人与非国有资本出资人在资本市场中都处于公平的地位。